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彼得·帕克自從被戀人瑪莉珍·華生發現自己的「蜘蛛人」身份後，如今跟她交往三年而準備向她求婚。就在瑪莉珍剛在百老匯劇院初演完成後，彼得和她在中央公園裡賞流星雨時，未注意到一顆小型隕石落至他們附近。隕石中附有的外星黑色共生體，爬上彼得的摩托車跟著他回家。哈利·奧斯朋得知彼得是蜘蛛人後決定為父報仇，靠父親遺留的完善配方增強體能、再靠裝備繼承綠惡魔身份。他搭乘滑翔翼襲擊回家途中的彼得，經歷街巷的一番鬥爭後被水管重擊頭部至昏迷，被彼得送醫清醒後患上逆行性失憶症，忘記彼得是蜘蛛人等相關記憶。與此同時，一名越獄逃犯佛林特·馬可，回家見到他身患絕症的女兒潘妮一面，隨後繼續逃亡卻不慎掉進實驗重地，受粒子加速器實驗影響而身體發生分解，跟周圍的沙子融合後變成能自由變形的「沙人」。 3 r' y+ Y9 [6 J4 w彼得化身蜘蛛人營救即將墜樓的大學同學關·史黛西，關因此在慶祝活動上感謝蜘蛛人並當眾吻他，這讓瑪莉珍感到生氣與不解。遠處，能自由控制沙子的馬可襲擊一輛運鈔車，希望能將其作為女兒的治療費，彼得前去干預時因未預估他的能力，雖然救下運鈔車卻也讓馬可逃跑。後來，關的父親兼紐約市警察隊長喬治·史黛西向彼得和梅嬸匯報說，馬可才是五年前搶車並槍殺班叔的真兇，而搶錢的丹尼斯·卡雷汀只是幫兇。憤怒的彼得收聽警用頻道追尋馬可過程中，共生體偷偷爬入穿著蜘蛛人戰服的彼得身上，跟其混合後將戰服變為黑色並增強彼得的實力。然而，共生體同時黑化彼得的善良心靈，使他著裝黑戰服至下水道跟搶完錢的馬可再次發生衝突。彼得發現馬可無法在水中維持沙子之身，便打開水管將馬可分解沖走，認為他已為班叔報仇雪恨。 www1.tvboxnow.com# c d! B! p: c {1 a5 L! o
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